堵疏结合破解并购重组困境

发布时间：2020-02-01 18:54:01 阅读：次来源：换热器厂家

当下，世界经济复苏乏力，全球作为二次股改的核心内容之一，继新股发行制度、老股退市制度改革之后，上市公司并购重组亦已到了全力推进之时——据《上海证券报》11月3日报道，日前，证监会有关部门负责人表态，在首批公布的并购重组审核进度表中，因有关方面涉嫌违法被暂停审核的7家上市公司，在消除影响的情况下可以恢复审核。

事实上，上述事关上市公司并购重组“弹性执法”的表态，仅是近一个月以来，证监会大力推进上市公司并购重组的延续而已：10月16日，证监会公布《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》；10月26日，证监会发布《上市公司并购重组审核委员会工作规程修订征求意见稿》。

由此，通过证监会近期为推进上市公司并购重组所出台的系列方案，我们可以感知两个信息：其一，简化上市公司并购重组审批程序，其二，增加上市公司并购重组透明度。

初衷总是美好的，方向亦是明确的。但是，如果我们结合当下A股市场并购重组的现状，以及上市公司并购重组的操作瓶颈，我们即会发现，事关上市公司并购重组，我们还需要更多的配套制度和实施细则，以避免会产生适得其反的结果。

之于A股市场并购重组的现状而论，尽管近年来我国上市公司并购交易额占企业间并购比重逐年大增，从2005年之前的平均占比不足20%，大幅增至2011年的67%，今年前三季度已披露重大资产重组的上市公司，其交易额更是已高达1840亿元。可是，在上市公司并购重组交易额、占比企业间并购均逐年大增之下，其诡异的现实却告诉我们，这不仅不值得为之兴奋，更值得我们为之警惕。这是因为，在近年来上市公司并购重组交易中，除极少部分是整体上市，或产业趋同性并购，其绝大多数并购重组却是毫无产业关联的借壳重组，亦因为此，造成我国A股市场垃圾股爆炒不断、股价与市盈率(以及市净值)严重背离的乱象。

之于上市公司并购重组的操作瓶颈而论，我们会发现，除行政管制环节过多之外，当下定向增发的定价模式，虽然可以局部维护中小股民的利益，但因二级市场股价变动频繁，事实上造成定向增发的难以实施，而上市公司并购重组从公告到批准，其长达半年以上的时间跨度，则更严重影响并购重组的效率。在现行的定价模式，以及低效率的审批之下，上市公司并购重组的主体，往往不得不动用大量现金参与并购重组，如此不仅过度抑制了金融杠杆的使用，更使得上市公司在并购重组后普遍陷入现金流短缺之困境。

应该说，上市公司并购重组对于健全资本市场而言，可谓益处多多，因为通过上市公司并购重组，既可大量消除上市公司同业竞争、优化资源配置，对于实际整体上市的并购重组，则更可以由此达到减少关联交易、提高上市公司独立性的目的。但是，另一方面，在乱象丛生的A股市场，呈现结构性扭曲的上市公司并购重组，则更令我们感到兹事体大、不可不察。

应该说，证监会近期连续推出上市公司并购重组的系列方案，说明监管层已经认识到并购重组之于上市公司治理、之于产业整合、之于社会资源配置的重要性，由此固然值得为之称道。可是，欲达到上述愿景，仅凭形式性的简化程序，以及方向性的政策指引，显然还远远不够。

之于当下而言，在已出台的上市公司并购重组相关方案之下，我们亟须通过“堵疏结合”，尽快推出更多务实性的配套制度和实施细则。

先论“堵”，我们应在去年8月证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的基础上，进一步提高退市重组的门槛、并完全取消借壳重组的优惠政策，从而通过推行借壳重组和新股发行的同一标准，抑制垃圾股频受爆炒的乱象，并由此扭转A股上市公司并购重组乱象丛生的现状。

再论“疏”，证监会应在近阶段已推出简化并购重组审批的程序之下，进一步推出实施细则，切实缩短上市公司并购重组从公告到审批的漫长期限，从而提高上市公司并购重组的时间效率。此外，监管层还应通过金融创新，鼓励通过公司债、资产证券化等手段参与并购重组，改变上市公司并购重组支付手段过于单一的格局，从而提高上市公司并购重组的资金效率。